Корпоративные процедуры

Законодательством закреплены обязанности хозяйствующих субъектов периодически совершать целый ряд юридических действий, связанных с управлением делами в любой организации. Прежде всего это годовые или внеочередные собрания акционеров (участников ООО), процедуры одобрения крупных сделок и сделок с аффилированностью, формирование органов управления, вопросы функционирования ревизионной комиссии и т.д. Такие действия называются «корпоративные процедуры».

Корпоративные процедуры на разных этапах ведения бизнеса. Когда нужны услуги юриста?

• При государственной регистрации бизнеса.

  Когда регистрируют фирму с несколькими участниками, мало кто задумывается о возможных разногласиях между партнерами в будущем. Любой спор между партнерами мешает развитию предприятия и часто заканчивается ликвидацией всего бизнеса. Вместе с тем, уже на этапе создания новой организации можно составить учредительные документы таким образом, что риск возникновения корпоративного конфликта будет сведен к минимуму.

• На этапе развития и экономического подъема предприятия.

  Например, консультация с юристом необходима в целях структурирования бизнеса и оптимизации участия предпринимателя в финансовых потоках. Кроме того, оформление крупной сделки или сделки с заинтересованностью, когда законодательно требуется разрешение общего собрания участников коммерческой организации, без консультации с юристом, по меньшей мере, опрометчиво.

• Во время угасания бизнеса или ликвидации предприятия.

  В данном случае корпоративные процедуры, прежде всего, будут направлены на защиту и сохранении активов, справедливое распределение имущества ликвидируемой организации между ее участниками и на создание условий для возможного использования имущества в дальнейшем. А иногда для возврата к экономическому подъему достаточно провести такие корпоративные процедуры, как смена организационно правовой формы или органов управления предприятием.

• При совершении сделок с долями участия или в случае наследования бизнеса.

  Следует помнить, что купля-продажа долей участников коммерческой организации, передача инвестиционной доли в залог, наследование бизнеса и другие аналогичные вопросы требуют тщательной проработки юристом.

• При подготовке и проведении общих собраний участников и акционеров, собраний директоров.

  На такого рода собраниях, как правило, принимаются важные управленческие решения. Поэтому эти корпоративные процедуры всегда требуют тщательной подготовки, надлежащего уведомления лиц, имеющих право участия в такого рода собраниях, своевременную и правильную регистрацию участников, фиксацию хода собрания, оформление результатов и принятых на собрании решений.

Корпоративные процедуры. Корпоративные споры

Любые корпоративные процедуры требуют соблюдения законности при подготовке и проведении. Ведь они направлены, прежде всего, на предотвращение столкновений бизнес-интересов. Споры между учредителями, между инвестором и предпринимателем, между акционерами и директорами фирмы всегда представляют повышенную угрозу для всего коммерческого проекта или бизнеса в целом. При несоблюдении требований закона, тем более если нарушаются чьи-либо интересы, разногласия могут перерасти в корпоративные споры и конфликты. Поэтому важно своевременно принимать меры, направленные на предотвращение конфликтных ситуаций.

К сожалению, из-за изменчивой предпринимательской среды практически невозможно определить тот момент, когда интересы или ценности у партнеров по бизнесу стали противоположными. Ранний анализ и выявление предстоящих разногласий внутри фирмы, а уж тем более своевременно предотвратить корпоративные споры, без привлечения юристов или финансовых аналитиков практически невозможно.

Корпоративные споры. Типы корпоративных конфликтов.

• Нарушение закона.

  Последствия нарушений могут быть катастрофическими. Например, штрафные санкции контролирующих органов (как при нарушении порядка созыва собраний акционеров). А возможно, и многомиллионные иски по хозяйственным сделкам (например из-за отсутствия одобрения крупной сделки или при совершении сделки с заинтересованностью). В конечном итоге, допущенные нарушения могут повлечь прекращение управленческих полномочий в организации или полную потерю бизнеса.

• Распределение прибыли.

  Как правило, крупный акционер старается структурировать бизнес и оптимизировать свое участие в финансовых потоках. В то же время миноритарные акционеры получают доход в основном от выплаты дивидендов. Пример из нашей практики: предприятие всю выпускаемую продукцию продает только дилеру (подконтрольному мажоритарному акционеру) и по ценам, близким к себестоимости. Дилер продает продукцию магазинам по реальным оптовым ценам (как правило, в разы превышающим себестоимость). Вся прибыль остается у дилера (то есть у мажоритарного акционера). Соответственно, мелкие акционеры предприятия-производителя получают дивиденды меньше, чем могли бы.

• Корпоративный шантаж.

  Понуждение коммерческой организации или крупных ее участников выкупить у миноритарных акционеров принадлежащие им пакеты акций. При чем цена выкупа, как правило, превышает рыночную стоимость акций. Или действия, направленные на понуждение к выплате отступного, для прекращения конфликта. Все это влечет за собой необоснованные убытки.

• Недружественное поглощение.

  Корпоративные споры возникают при попытках группы акционеров или стороннего инвестора установить контроль над предприятием. При этом такое поглощение не всегда незаконно. Корпоративный захват больше носит экономический характер (например, организация выпуска дополнительных акций и их скупка). В ряде случаев поглощение может оформляться слиянием или присоединением. Если захват носит ярко выраженный незаконный характер, то можно говорить о рейдерстве. Последствия – угроза полной потери бизнеса.

• Недобросовестная конкуренция.

  Подрыв финансового состояния или нарушение конкурентоспособности предприятия. Как правило, сопряжено с недружественным поглощением или уничтожением предприятия. Способы различные. Это и формирование у конечного потребителя сомнений в качестве выпускаемой предприятием продукции. И инициирование контролируемой процедуры банкротства. И захват или удержание активов. Последствия – остановка работы предприятия.

Юридическая защита бизнеса. Услуги корпоративных юристов.

Мы предлагаем услуги по юридической защите предпринимательской деятельности от корпоративных споров. При необходимости мы проведем работу по разрешению конфликтных ситуаций и сохранению Вашего бизнес-проекта. Но все же мы искренне считаем, что юридическая защита бизнеса должна иметь превентивный характер. Ведь когда Ваши права и интересы окажутся нарушены, запустится механизм их восстановления. И насколько трудным будет процесс восстановления напрямую зависит от выстроенной с самого начала системы правовой защиты.